湖北新洋丰肥业股份有限公司公告(系列)

  养水、净水系列新产品。（4）生态肥系列新产品，洋丰硫生态肥高塔硝硫基15-15-15和14-5-26两个产品已顺利实现首次生产和销售。（5）现有新品升级，完成包括颗粒水溶肥系列新产品水不溶物0.3%的升级研发与生产，控失肥升级产品研制与生产等。

  三是拓展合作优势集成，强强联合辅助创新。（1）与广西田园生化股份有限公司进行战略合作，集成双方在产品、营销和技术等方面的优势，快速构筑药肥领域强大的竞争优势。（2）与福建省玛塔农业发展有限公司进行战略合作，协同开展高效、环保型土壤调理剂产品的开发应用、建立行业标准等。

  2018年，营销系统在产品推广和销售、模式创新和渠道创新等工作上取得突破性进展，使得公司在艰难行情中创下业内难得的销售业绩。

  一是模式创新成效显著，多种典型精准复制。一方面，与营销咨询公司迪智成的合作由两广扩大至云桂粤市场，全方面推进终端活跃、共建基金、网络优化、直分销结合和脱产办事处主任管理多种模式。另一方面，“公司化运作”和“批零一体化”稳步推进并取得很明显的成效，同时涌现出以“试验示范+技术服务”助力高端肥料的“广西辉隆模式”，以及通过“一体化大户服务”突破价格敏感瓶颈的“遂平模式”。在多种模式快速深化成长的同时，第一时间汲取典型经验并予以精准推广复制。

  二是渠道创新多点爆破，会议营销稳控节奏。2018年全年渠道招商两百多家，战略合作导入的康朴“诺泰克”的进口及与康朴专家合作品牌洋丰·康朴专家“诺泰克”国产肥料，在完善新洋丰品牌价值多元化、提升品牌美誉度的同时，促进了新型肥料销售增量。此外，中石油创新渠道实现了多地突破与销量爆发式增长，尤其黑吉蒙地区有明显突破。与此同时，会议营销继续主导全年营销节奏，并在多年传承中一直在优化与创新，尤其是昆明春季和郑州秋季两场大型营销会议的合理排布，为客户和销售团队士气凝聚与推升、全年业绩表现提供了充分支撑。

  三是销售管理创新得力，优秀代表亮点频现。销售队伍实行具有行业充分竞争力的薪酬，薪酬结构设计充分调动销售人员销售积极性；分管层面实时更新行业形势与同业剖析，通过同步考核确保整体队伍富含执行力与战斗力。同时，紧跟销售季节严格过程考核，上定目标，下加压力，为全年“赶掉量、提增量”起到关键作用。基于“上中下”管理体系对于销售队伍的有效激励，面对行情持续低迷，销售队伍仍然涌现出一批在新品销售和增量上实现突破的杰出代表。

  随着国家安全环保监督管理力度的加强，以及企业自身发展的可持续性需求，2018年公司在内部管理上突出重点，将安全和环保放在历史最重要的高度，同时在机械化智能化改造、成本管控、信息化建设等方面予以格外的重视，使企业管理基础更加扎实。报告期内，公司作为唯一一家复混肥料(复合肥料)行业生产型企业应邀参与编制由中国石油和化学工业联合会、中国磷复肥工业协会、中国化学矿业协会一同承担的国家强制性标准《化学肥料工业大气污染物排放标准》。

  安全管理方面，全面实施安全生产标准化管理，完善安全制度建设和考核机制，强化安全过程管理；对安管人员进行严格培训考核，夯实管理人员专业技能，加强安全教育；扩展安全监管渠道，通过齐抓共管，有效促进安全事故率降低。

  环保管理方面，在总部试点推行环保标准化管理，在总部及各子公司进行污水处理装置建设、管网改造、尾气洗涤、电除雾等环保项目建设和技术改造，在总部增加总磷、总氮的在线监测等，使环保管理上的水准得到进一步巩固和提升。

  机械化智能化方面，实施项目制管理，认真落实公司管理层针对智能化、自动化改造建设的总体目标，有重点分步骤按计划推进。2018年对包装及转运机器手、皮带机、筛分、编织袋设备及控制室、硫酸APC、磅房等实施了改造。

  成本控制方面，生产系统除持续在矿石配比上发力外，还通过种种节电等措施，较好地完成了全年降成本任务。供应系统逐步加强与战略供应商合作，加大直供比例，精准把握市场行情，创造了较好的效益。物流系统加强对汽运价格把关，依据市场油价变化灵活调整运输价格，有效控制了运输成本。

  信息化建设方面，在优化SMS、SAP系统的同时，全面启动了ERP二期即子公司项目，销售、财务、采购、生产、地磅等业务都在系统中完成，实现了经营管理过程中资金流、物流和信息流的“三流合一”，形成一套比较完善的风控体系和审计监督及预警体系，为集团化管控夯实了基础、创造了条件。

  为适应新形势，公司2018年围绕人才建设“引得进、激得活、留得住、提得高、出得去”方针进行了科学调整与优化，有效加强了人才队伍建设，推动了组织架构调整，使组织效能得到一定效果提升。通过对各级管理人员、专业方面技术人员和“百人计划”入库人员实施360度考核评聘，营造“能者上、平者让、庸者下”的用人氛围，同时按计划有序推进“百人计划”战略，全年“百人计划”入库人员已有12人提拔为中层管理干部。

  为提升公司品牌价值、构筑品牌势能，公司2018年专门成立了品牌管理部，致力于品牌形象的塑新与聚势。通过主流媒体宣传投放全面展示公司“匠心做品质，良心做品牌”的决心和信心；举办“新洋丰三十周年品牌日之中央媒体走进新洋丰”、“洋丰风雨三十载征文”等品牌活动延伸企业文化与价值影响；协同中国社科院编制企业社会责任报告白皮书凸显企业社会担当，通过对内凝聚企业力、对外输出价值观，塑造了良好的品牌形象。此外，公司联合央视七套、新华网等权威媒体，开展东北肥料市场打假活动，为推动多方力量联合打假、净化农资市场，保护农民合法权益起到了积极的推动作用，彰显了企业社会责任，提升了企业影响力。报告期内，基于自身品牌建设的价值势能和影响力度，公司荣获“2018中国平台经济年度领军品牌”。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

  2018年3月6日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限的议案》。

  根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》相关规定及公司固定资产的实际使用情况，为了更加客观真实地反映公司的财务情况和经营成果，也为了使公司会计估计更符合实际使用情况，在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，拟调整公司及合并报表范围内子公司房屋及建筑物、机器设备、运输设备的折旧年限。

  根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。本次会计估计变更自2018年1月1日起开始执行。

  与上年相比，本年的合并报表将新设立的新疆新洋丰肥业有限公司纳入合并报表范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息公开披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。

  截至2018年12月31日累计投入募集资金114,355.56万元，2015年度，募集资金项目投入金额合计47,709.21万元，均系直接投入承诺投资项目；2016年度募集资金项目投入金额35,374.39万元，其中：直接投入承诺投资项目25,374.39万元，用于江西新洋丰肥业有限公司铺垫资金10,000.00万元。2017年度募集资金项目投入金额28,238.42万元，其中：直接投入承诺投资项目15,638.42万元，用于荆门新洋丰中磷肥业有限公司铺垫资金12,600.00万元；2018年度募集资金项目投入金额3,033.54万元。

  截至2018年12月31日，本公司广泛征集资金账户余额为4,570.50万元，其中活期存款账户余额为4,570.50万元。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关法律法规，结合公司真实的情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。

  2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐人东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为711和0180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。

  2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资,用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司广泛征集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户,账号为：2989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐人东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：0180，已于2015年11月3日撤销。

  上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  截至2018年12月31日，公司广泛征集资金账户实际收到款项117,291.99万元,（含应扣除的募集资金发行费用198.62万元），加上募集资金累计理财收益及利息收入扣除手续费及账户管理费后金额1,634.07万元，减去累计使用募集资金114,355.56万元，账户余额4,570.50万元。募集资金专项账户的存储情况如下：

  2016年7月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；企业独立董事关于第六届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐人东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

  2017年8月，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月；公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；企业独立董事关于第六届董事会第二十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐人东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

  2018年8月，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，有效期为自董事会审议通过之日起不超过12个月；公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；企业独立董事关于第七届董事会第七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意意见；保荐人东北证券股份有限公司对于本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  说明：中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行2018年12月31日银行对账单余额为45,607,474.92元，以该银行募集资金专户余额45,668,021.02元之间的差额60,546.10元系由于操作失误支出用于支付水费，已于2019年3月18日转回。以上事项涉及金额较小且已转回，对2018年度募集资金存储放置和使用不构成重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司正常开展生产经营活动，公司（含子公司）预计2019年度将与下述单位发生日常关联交易，详细情况如下：

  1.公司子公司四川新洋丰肥业有限公司（以下简称“四川新洋丰肥业”）与雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“雷波新洋丰矿业”）发生磷矿石采购；

  2.公司控股子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷肥业”）与荆门市放马山中磷矿业有限公司（以下简称“放马山中磷矿业”）发生采购磷矿石及接受劳务等。

  3.公司子公司广西新洋丰肥业有限公司（以下简称“广西新洋丰肥业”）与广西新洋丰田园农业科技有限公司（以下简称“广西新洋丰田园”）发生销售复合肥及提供劳务等。

  2019年4月10日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决，另外6名非关联董事都同意，表决通过。企业独立董事对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定法律法规要求，同意此次日常关联交易事项。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。

  与公司的关联关系：雷波新洋丰矿业为湖北新洋丰矿业有限公司的全资子公司，湖北新洋丰矿业有限公司与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。

  经营范围：磷矿石、白云岩开采与销售（有效期与采矿许可证一致），餐饮服务（有效期与餐饮服务许可证一致），硫酸、液氨、磷酸、烧碱、硫磺、盐酸（票面）批发（有效期与危险化学品经营许可证一致）；磷酸一铵、氯化钾、钙镁磷肥、过磷酸钙、复合肥等化肥销售，货物装卸及货运信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  与公司的关联关系：放马山中磷矿业与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。

  经营范围：农药生产、销售（不含危险化学品）；复混肥料、掺混肥料、水溶肥料、微生物肥料、有机肥料、土壤调理剂、缓（控）释肥料、肥料增效剂销售；农作物种植、收购及销售（不含粮食收购）；不再分装的包装种子销售；农业种植管理技术的研发、推广、咨询和培训；农业信息技术服务；耕种收、施肥、植保等农业机械装备的销售与服务；自营和代理各类商品、原辅材料和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）

  本公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  本公司（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  公司（含子公司）按市场定价原则向关联方采购产品、销售产品，并提供、接受相关劳务，属于正常的业务经营范围。进行此类交易，有利于保证本公司（含子公司）开展正常的生产经营活动，属于公司的正常业务发展需求。

  上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司（含子公司）未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方采购产品、销售商品和提供、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。

  此类交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律和法规要求。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司 2015年非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，同意公司将本次募集资金专项账户截至2019年4月10日余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

  本次节余募集资金低于募集资金净额的 10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法》”），该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。

  2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为711和0180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。

  2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户，账号为：2989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：0180，已于2015年11月3日撤销。

  上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  公司为募集资金项目分别设立了2个专户，截至2019年4月 10 日，各募集资金专户的存储情况如下：

  公司于2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额 30,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至 2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的 30,000.00 万元归还至募集资金专户。

  公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。

  公司于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资63,092.00万元，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。增资后，公司持有新洋丰中磷的股权比例不变。新洋丰中磷将上述63,092万元存入其开立的募集资金存储专户。

  四、募集资金节余的主要原因（一）公司在募集资金项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理降低项目建设过程的各项费用，从而节约了募集资金。

  为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述节余募集资金及利息4,301.51万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

  上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

  本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  董事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  经过认真的审查、核对，我们认为：公司2015年非公开募集资金投资项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为提高闲置自有资金的使用效率，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年4月10日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。

  根据公司及子公司日常生产经营资金需求状况，使用额度不超过80,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年；在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

  为控制风险，投资品种应为商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）固定收益或承诺保本型银行理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效的保本承诺，不得参与风险投资类业务。

  因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：根据公司及子公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的商业银行、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务部负责具体组织实施，建立投资台账，做好账务处理。

  本事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

  本次使用闲置自有资金进行保本型理财产品的投资，是在确保不影响正常经营情况下实施的，不会影响公司的正常和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。

  金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买保本型理财产品虽然属于低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

  1. 严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司及子公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。

  2. 授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人和财务部负责具体组织实施。财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3. 内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

  4. 独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5. 公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

  截止公告日前十二个月内，公司在不超过80,000万元的额度内滚动购买理财产品80笔，其中到期并赎回78笔（含上期未到期2笔），理财收益 777.33万元。尚未到期理财产品4笔，本金3,500万元。

  公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司正常经营及保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁逯启龙先生的书面辞职报告。因个人原因，逯启龙先生申请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  截至本公告披露日，逯启龙先生未持有公司股份。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，逯启龙先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了大信审字[2019]第1-02266号标准无保留意见的审计报告。根据公司2018年度财务报告反映的相关数据，总结2018年度公司经营情况和财务情况形成报告如下：

  1. 2018年度公司销售费用为55,130.88万元，较上年度上升8.59%，主要原因为伴随本年度销量的增加，为销售业务发生的运输费用及销售人员工资同比都略有涨幅。

  2. 2018年度公司管理费用为29,392.17万元，较上年度上升5.14%，主要为人员工资等增加。

  3. 2018年度公司财务费用为-2,370.06万元，较上年度大幅下降，主要原因系本期受美元汇率波动影响，较多产生汇兑收益。

  4. 营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年度分别上升20.62%、20.29%、20.39%。

  2.非流动资产增加21,723.64万元，增幅6.15%，主要原因系公司全资子公司宜昌新洋丰新建资源综合利用项目，前期投入各项预付工程款及土地款；另外本期增加了对外投资。

  3.资产总额增加25,362.47万元，增幅2.90%,与去年基本持平。

  4.流动负债减少27,988.18万元，下降10.03%，主要原因系本期预收账款较上年减少。

  5.负债总额减少28,558.61万元，下降9.82%，主要原因系本期预收账款较上年减少。

  6.所有者权益增加53,921.07万元，增幅9.24%，主要原因系本期净利润增加所致。

  2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律和法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，继续深化公司治理、规范公司运作，科学高瞻决策，在宏观经济形势严峻、行业深化改革与发展的背景下，紧紧围绕年初经营计划，根据国家政策法规、行业发展趋势和自身经营优势提速公司战略实践，深化落实产品创新和营销创新，推动先进制造样板工程建设与拓展，加快重点项目建设与技术研发创新，持续推进公司内部治理和安全环保建设，人才队伍和品牌建设初见成效。全年各项工作显现出积极稳健的发展风貌，实体经营与资本价值协同而上，荣膺“2018中国民营上市公司投资人信心30强”，并获得“2018年度中国上市公司实业贡献大奖”。

  2018年，公司实现营业收入1,003,062.17万元，同比增长11.05%；归属于上市公司股东的净利润81,884.18万元，同比增长20.39%。截至2018年12月31日，公司总资产为899,884.93万元，较上年增长2.90%；归属于上市公司股东的净资产621,914.00万元，较上年增长9.44%。

  一、2018年重点工作完成情况（一）产能布局日臻完善，核心竞争优势更加显著。

  公司能够成为行业标杆，规模优势突出，产能布局合理是重要原因。2018年，公司持续投资、建成、在建或者积极筹备多个重点项目，使企业的产能布局更趋完善。

  一是新疆基地建成投产。新疆新型肥料市场潜力可观，且大部分耕地已实现滴灌和水肥一体，水溶肥市场前景广阔。为此，公司在新疆昌吉投资建成10万吨/年的水溶肥生产线，这对于完善全国产能布局，进一步提升公司整体竞争优势和持续盈利能力，具有重要意义。

  二是磷石膏综合利用项目全面启动。根据绿色发展需求，公司提出成立四大科研平台，解决行业难题，引领行业创新。“成立磷石膏综合利用技术研究中心，解决磷石膏综合利用的难题”就是其中之一。报告期内，公司在四个基础肥料生产基地全面启动了磷石膏综合利用工程。

  三是吉林新洋丰铁路专用线项目建成投运。由吉林新洋丰与吉林扶余市政府共同投资建设的吉林新洋丰铁路专用线万吨，每年可降低运输成本800多万元，建成后可有效解决吉林新洋丰原料和产品的运力紧张问题，降低运输成本，提高经济效益。

  此外，为响应监管部门针对化工产业转型升级的政策要求，利用先进技术提升综合生产工艺水平，公司全资子公司宜昌新洋丰肥业有限公司在搬迁项目中，将部分普通磷酸一铵升级为工业级磷酸一铵、聚磷酸铵，同时投资建设磷资源综合利用项目。该项目将配套公司生产常规复合肥、水溶性肥料、多功能复合肥等产品，符合国家化肥产业发展方向，将进一步优化产品结构，有效实现产品升级换代，淘汰落后产能、提质增效，是推进未来可持续绿色发展的重要举措。

  近年来，公司一直积极推进、践行产品创新战略，2018年更是在研发平台建设、产品体系创新和对外合作创新等方面取得丰硕成果，为市场竞争注入了更为强劲的动力。一是科研平台建设扎实运行，研发创新再登新阶。2018年7月，农业农村部作物专用肥料重点实验室在四位副部级领导、两位院士的见证下揭牌启用，实验室各项仪器及配套设施已改造、配置完成，并投入正常运行。作为公司创新发展的重点研发平台，该实验室的平稳运营将为公司技术进步、产品创新奠定坚实基础。此外，报告期内公司新获国家专利22件，另有5件发明专利进入实审阶段，历年累计授予专利权130件。

  二是产品创新战略高速推进，五大项目加快运转。（1）稳定性肥料系列产品，基于德国康朴专家的技术，成功研发出DMPP高塔硝硫基三个配方、DMPP高塔尿氯基两个配方，并优化了DMPP在产品在实践应用中的使用性能，同时在大田作物专用包衣缓释肥配方层面做出扩充。（2）特肥系列产品，先后推出百倍邦海藻复合肥、海藻尿素、土壤调理剂、液体肥四类产品，并在荆门总部建设完成相应的液体肥生产线）有机肥+配方肥系列产品，通过提升海藻菌剂应用的针对性推出花生和抗重茬两种专用菌剂，根据虾稻养殖发展的新趋势推出“菌磷天下”虾稻肥，之后升级为水产养殖专用微生物菌剂，并推出肥水、养水、净水系列产品。（4）生态肥系列产品，洋丰硫生态肥高塔硝硫基15-15-15和14-5-26两个产品已顺利实现首次生产和销售。（5）现有新品升级，完成包括颗粒水溶肥系列产品水不溶物0.3%的升级研发与生产，控失肥升级产品研发与生产等。

  三是拓展合作优势集成，强强联合辅助创新。（1）与广西田园生化股份有限公司进行战略合作，集成双方在产品、营销和技术等方面的优势，快速构筑药肥领域强大的竞争优势。（2）与福建省玛塔农业发展有限公司进行战略合作，协同开展高效、环保型土壤调理剂产品的开发应用、建立行业标准等。

  2018年，营销系统在产品推广和销售、模式创新和渠道创新等工作上取得突破性进展，使得公司在艰难行情中创下业内难得的销售业绩。

  一是模式创新成效显著，多种典型精准复制。一方面，与营销咨询公司迪智成的合作由两广扩大至云桂粤市场，全面推进终端活跃、共建基金、网络优化、直分销结合和脱产办事处主任管理多种模式。另一方面，“公司化运作”和“批零一体化”稳步推进并取得显著成效，同时涌现出以“试验示范+技术服务”助力高端肥料的“广西辉隆模式”，以及通过“一体化大户服务”突破价格敏感瓶颈的“遂平模式”。在多种模式快速深化成长的同时，第一时间汲取典型经验并予以精准推广复制。

  二是渠道创新多点爆破，会议营销稳控节奏。2018年全年渠道招商两百多家，战略合作导入的康朴“诺泰克”的进口及与康朴专家合作品牌洋丰·康朴专家“诺泰克”国产肥料，在完善新洋丰品牌价值多元化、提升品牌美誉度的同时，促进了新型肥料销售增量。此外，中石油创新渠道实现了多地突破与销量爆发式增长，尤其黑吉蒙地区有明显突破。与此同时，会议营销继续主导全年营销节奏，并在多年传承中不断优化与创新，尤其是昆明春季和郑州秋季两场大型营销会议的合理排布，为客户和销售团队士气凝聚与推升、全年业绩表现提供了充分支撑。

  三是销售管理创新得力，优秀代表亮点频现。销售队伍实行具有行业充分竞争力的薪酬，薪酬结构设计充分调动销售人员销售积极性；分管层面实时更新行业形势与同业剖析，通过同步考核确保整体队伍富含执行力与战斗力。同时，紧跟销售季节严格过程考核，上定目标，下加压力，为全年“赶掉量、提增量”起到关键作用。基于“上中下”管理体系对于销售队伍的有效激励，面对行情持续低迷，销售队伍仍然涌现出一批在新品销售和增量上实现突破的杰出代表。

  随着国家安全环保监管力度的加强，以及企业自身发展的可持续性需求，2018年公司在内部管理上突出重点，将安全和环保放在历史最重要的高度，同时在机械化智能化改造、成本管控、信息化建设等方面予以高度重视，使企业管理基础更加扎实。报告期内，公司作为唯一一家复混肥料(复合肥料)行业生产型企业应邀参与编制由中国石油和化学工业联合会、中国磷复肥工业协会、中国化学矿业协会共同承担的国家强制性标准《化学肥料工业大气污染物排放标准》。

  安全管理方面，全面推行安全生产标准化管理，完善安全制度建设和考核机制，强化安全过程管理；对安管人员进行严格培训考核，夯实管理人员专业技能，加强安全教育；扩展安全监管渠道，通过齐抓共管，有效促进安全事故率降低。

  环保管理方面，在总部试点推行环保标准化管理，在总部及各子公司进行污水处理装置建设、管网改造、尾气洗涤、电除雾等环保项目建设和技术改造，在总部增加总磷、总氮的在线监测等，使环保管理水平得到进一步巩固和提升。

  机械化智能化方面，实施项目制管理，认真落实公司管理层针对智能化、自动化改造建设的总体目标，有重点分步骤按计划推进。2018年对包装及转运机器手、皮带机、筛分、编织袋设备及控制室、硫酸APC、磅房等实施了改造。

  成本控制方面，生产系统除持续在矿石配比上发力外，还通过各种节电等措施，较好地完成了全年降成本任务。供应系统进一步加强与战略供应商合作，加大直供比例，精准把握市场行情，创造了较好的效益。物流系统加强对汽运价格把关，根据市场油价变化灵活调整运输价格，有效控制了运输成本。

  信息化建设方面，在优化SMS、SAP系统的同时，全面启动了ERP二期即子公司项目，销售、财务、采购、生产、地磅等业务都在系统中完成，实现了经营管理过程中资金流、物流和信息流的“三流合一”，形成一套比较完善的风控体系和审计监督及预警体系，为集团化管控夯实了基础、创造了条件。

  为适应新形势，公司2018年围绕人才建设“引得进、激得活、留得住、提得高、出得去”方针进行了科学调整与优化，有效加强了人才队伍建设，推动了组织架构调整，使组织效能得到有效提升。通过对各级管理人员、专业技术人员和“百人计划”入库人员实施360度考核评聘，营造“能者上、平者让、庸者下”的用人氛围，同时按计划有序推进“百人计划”战略，全年“百人计划”入库人员已有12人提拔为中层管理干部。

  为提升公司品牌价值、构筑品牌势能，公司2018年专门成立了品牌管理部，致力于品牌形象的塑新与聚势。通过主流媒体宣传投放全面展示公司“匠心做品质，良心做品牌”的决心和信心；举办“新洋丰三十周年品牌日之中央媒体走进新洋丰”、“洋丰风雨三十载征文”等品牌活动延伸企业文化与价值影响；协同中国社科院编制企业社会责任报告白皮书凸显企业社会担当，通过对内凝聚企业力、对外输出价值观，塑造了良好的品牌形象。此外，公司联合央视七套、新华网等权威媒体，开展东北肥料市场打假活动，为推动多方力量联合打假、净化农资市场，保护农民合法权益起到了积极的推动作用，彰显了企业社会责任，提升了企业影响力。报告期内，基于自身品牌建设的价值势能和影响力度，公司荣获“2018中国平台经济年度领军品牌”。

  二、2019年计划重点工作（一）产品创新全面提档升级，“产学研服”联动打造标杆地位。

  2019年将继续推进产品创新三年战略目标，发挥公司创新委对产品创新工作的领导、监督和管理作用，围绕“紧跟市场不脱节、紧跟趋势不脱节”两大要求加速产品创新工作，使研发重心进一步前移。围绕优势作物优势区域，以提质增效为导向，整合公司内外部资源，全面提升公司研发技术力、产品竞争力和行业影响力。

  一是打造产品创新及应用技术研究基地，使其成为未来公司产品研发和应用技术研究的一线信息来源和验证基地，有效提升产品创新和应用技术研究的系统性。同时以此为核心，从新技术、新产品价值提炼，技术服务营销模式创新、标杆市场塑造等方面实现研发与营销的协同发展。

  二是推进新型肥料的研发与改进工作。推动核心增效原料自主产能建设，提升功能性产品竞争力；优化康朴DMPP系列新产品本地化生产，并根据市场需求进行新配方的开发与投放；持续推动洋丰硫系列新产品升级工作。此外，深挖液体肥潜力，丰富产品体系，持续改造液体肥生产装置，挖掘生产线产能，结合市场及产品探索液体肥应用和功能多样化模式。

  三是挖掘产品内在潜力，开展定量化评价分析。一方面开展复合肥理化性状与肥效的关系研究，重点研究肥料理化性状和不同工艺肥料在不一样土壤上养分释放特征；另一方面基于复合肥和有机肥开展质优价廉的生物增效原料及土壤调理功能物质的工艺集成研究，如琼胶提取粗粉、Biowish微生物菌剂、牡蛎壳基肥料等。

  四是加快促使农业农村部作物专用肥料重点实验室运行步入正轨。推动现有常规检验测试设备试运行，面向行业开展测试分析服务，探索无损害地进行检测技术在肥料和农产品品质方面的应用技术，将重点实验室建设成为公司研发的坚实支撑。联合中国农业大学积极向农业农村部、科技部申报研发课题和政策支持，结合实验室学术委员会活动，热情参加行业交流，加强宣传及宣讲力度，提升行业影响力。（下转B95版）返回搜狐，查看更加多