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  （二）股票上市时间：2023年3月9日，新增股份上市首日公司股票价格不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行的发行对象共16名，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规执行。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  注1：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  1、2021年5月24日，公司召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  2、2021年6月9日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

  3、2022年6月7日，公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于2021年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

  4、2022年6月24日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

  1、2021年10月11日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

  2、2022年7月25日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

  3、2022年8月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号），核准公司非公开发行不超过893,200,000股新股。

  2023年2月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对认购资金到账情况做了审验，并出具了《关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第ZL10023号）。截至2023年2月16日，特定投资者申购资金合计人民币5,287,744,000.00元已足额、及时划入中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开立的0571账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售资金总额为人民币5,287,744,000.00元。

  2023年2月17日，中信证券向中核钛白开立的募集资金专户划转了认股款。2023年2月17日，立信会计师对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10020号）。截至2023年2月17日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票893,200,000股，每股发行价格5.92元，募集资金总额为人民币5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元，其中计入股本金额为人民币893,200,000.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币4,356,243,962.28元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

  本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》以及《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理制度》的有关法律法规，对这次募集资金实施专户管理，专款专用。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关法律法规在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  本次非公开发行新增股份893,200,000股，这次发行新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  发行人及联席主承销商于2023年2月7日收盘后合计向517名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述517名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司83家、证券公司78家、保险机构35家、别的类型投资者301家等。

  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购报价开始前（即2023年2月10日9时前），发行人、联席承销总干事合计收到2名新增投资者的认购意向。发行人、联席承销总干事向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者详细情况如下表所示：

  因投资者首轮有效认购金额未达到这次募集资金总额上限709,100.00万元，有效认购股数未达到这次发行预设的上限893,200,000股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席承销总干事决定启动追加认购。追加认购期间，保荐人（联席承销总干事）向认购邀请名单内517名投资者发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。

  自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即2023年2月10日12点至2023年2月13日17时），发行人、联席承销总干事合计收到5名新增投资者的认购意向。发行人、联席承销总干事向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者详细情况如下表所示：

  2023年2月10日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到13单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。13名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如下：

  根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为5.92元/股。因投资者首轮有效认购金额未达到这次募集资金总额上限709,100.00万元，有效认购股数未达到这次发行预设的上限893,200,000股（含本数），且获配对象数量不超过35名，发行人与联席承销总干事决定启动追加认购。根据《发行方案》，发行人和联席承销总干事以首轮报价确定的发行价格（即5.92元/股）向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席承销总干事共接收到16家投资者提交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.92元/股。

  按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定16名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月8日。本次非公开发行A股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023年2月8日）前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即5.92元/股。

  发行人和联席承销总干事根据这次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为5.92元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

  本次非公开发行A股股票数量为893,200,000股，符合发行人2021年第三次临时股东大会决议、2022年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）中本次非公开发行不超过893,200,000股新股的要求。

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关法律法规执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  根据立信会计师于2023年2月17日出具的《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10020号）验证，发行人募集资金总额为人民币5,287,744,000.00元，扣除相关发行费用人民币38,300,037.72元（包括承销及保荐费人民币35,791,245.28元、审计及验资费820,754.72元、股权登记费508,792.45元、律师费283,018.86元、信息公开披露费424,528.30元和持续督导费471,698.11元，以上发行费用金额均不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。

  本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目和补充流动资金。

  本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、UBS AG、郭伟松、华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、魏巍、富国基金管理有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司，共16名，详细情况如下：

  本次非公开发行A股股票发行对象不存在发行人和联席承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与这次发行认购的情形。

  经核查，这次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  经核查，本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，和发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

  经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加申购单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席承销总干事的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与这次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人及其控制股权的人、实际控制人、主要股东、联席承销总干事提供财务资助或者补偿的情形。

  根据《证券期货投资的人适当性管理办法》《证券经营机构投资的人适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资的人适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席承销总干事的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资的人适当性核查结论为：

  经联席承销总干事核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

  经联席承销总干事及发行人律师核查，这次发行获配的全部16位发行对象均按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：

  （1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

  （2）金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。

  （3）UBS AG为合格境外机构投资者；郭伟松、魏巍为个人投资者；华泰证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

  综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

  项目组成员：周磊、顾侃、李紫沁、只璟轩、李晟、赵玉松、宫紫天、张俊珲、张恒玮、蔡佳伟、邓轶轩

  假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

  本次非公开发行完成后，公司将增加893,200,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  本次非公开发行募集资金将投入循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产50万吨磷酸铁项目和补充流动资金。

  本次募集资金投资项目是围绕构建循环化产业链条展开，是公司构建循环经济产业发展闭环的重要举措，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产业结构，增强公司的盈利能力及抗风险能力，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

  本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大不利影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

  本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

  本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

  截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为40.33%（基于未审计数计算）。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  （八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，王泽龙仍为公司的控股股东、实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

  公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

  （九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制。

  未经特殊说明，以下财务分析中，2019年度、2020年度和2021年度财务报表数据采用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020XAA10141号、XYZH/2021XAAA10045号、XYZH/2022XAAA10131号）；2022年1-9月财务会计数据未经审计。

  报告期各期末，公司资产总额分别为573,637.87万元、817,479.74万元、1,118,860.43和1,167,009.96万元，呈现上升趋势。2020年末，公司总资产相对2019年末增加较多，主要是因为公司收到2020年非公开发行股份认购款，以及因公司生产经营活动产生的应收票据、应收款项融资、预付款项增加较多。2021年末，公司总资产相对2020年末增加较多，主要是因公司生产经营活动产生的货币资金、应收账款、应收款项融资增加较多。2022年9月末，公司总资产相对2021年末有所增长，主要是因为公司非流动资产中在建工程、其他非流动资产增长较多。

  报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为33.24%、56.99%、62.47%和56.75%；2020年末占比较2019年末增长主要是因为公司收到2020年非公开发行股份认购款，货币资金有所增加，以及应收票据、应收款项融资、预付款项增加较多；2021年末，占比较2020年末增长主要是因为公司货币资金因销售回款而增长、应收账款、应收款项融资增加较多；2022年9月末，占比相较2021年末下降主要是因为公司非流动资产中在建工程、其他非流动资产增长较多，使得非流动资产占总资产的比重有所上升。

  报告期各期末，公司负债总额分别为245,698.90万元、234,796.69万元、422,920.02万元和470,688.36万元，主要为流动负债。报告期内，流动负债占负债总额平均比例超过80%，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成，非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成。

  报告期内，公司应收账款周转率分别为8.05次、8.53次、8.58次和6.88次，2019-2021年持续上升，主要是因为随着公司业绩持续增长，各期营业收入增速高于期末应收账款余额增速。

  报告期内，公司存货周转率分别为4.72次、5.43次、5.73次和4.87次，2019-2021年持续上升，主要是因为随着公司业绩持续增长，各期营业成本增速高于期末存货余额增速。

  2020年，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润相较2019年有所增长，主要是因为钛白粉市场需求较好，公司钛白粉销量大幅增长。2021年，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较2020年增长较多，主要是2021年钛白粉行情向好，公司业务规模扩大，主营产品钛白粉量价齐升所致。

  2022年1-9月，中核钛白实现营业收入408,652.34万元，较2021年同期增长2.55%；归属于母公司所有者的净利润61,684.22万元，较2021年同期下降38.42%。2022年1-9月，受疫情反复、下游企业开工受限等因素影响，钛白粉下游市场需求较弱，而存量钛白粉生产企业为加快存货销售，加剧市场价格竞争，从而导致钛白粉产品售价走低。而同期钛白粉生产所需原材料价格居高不下，导致当期产品成本高于2021年同期水平。产品售价下降和原材料成本上升导致钛白粉行业盈利水平有所下滑，因此发行人2022年1-9月经营业绩有所下滑。

  同行业可比公司2022年1-9月业绩总体呈现下降趋势。其中，安纳达经营业绩呈增长趋势，主要系不同于其他可比上市公司，安纳达主营业务产品包括钛白粉和磷酸铁，得益于新能源电池行业的持续景气，其磷酸铁业务产销量大幅增长，推动其整体经营业绩提升。

  除安纳达外，2022年1-9月，公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润的变动趋势与同行业上市公司一致。

  报告期各期末，公司流动比率分别为0.97、2.22、1.79和1.67，速动比率分别为0.70、2.02、1.60和1.44。2020年末，公司流动比率、速动比率相对2019年末增长较多，主要是因为公司收到非公开发行股份认购款；2021年末，公司流动比率、速动比率相对2020年末下降，主要是因为公司流动负债中短期借款、应付票据增长较多；2022年9月末相较2021年末变动较小。

  报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为42.83%、28.72%、37.80%和40.33%。2020年末，公司资产负债率（合并）相对2019年末下降较多，主要是因为收到非公开发行股份认购款；2021年末，公司资产负债率（合并）相对2020年末上升，主要是因为短期借款、应付票据、应交税费增长较多；2022年9月末，公司资产负债率（合并）相对2021年末上升，主要是因为应付票据、长期借款有所增长。

  报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为56,024.24万元、71,801.27万元、150,746.60万元和91,695.53万元。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额保持较高水平，销售回款情况较好。

  报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22,947.17万元、-84,488.79万元、-46,323.26万元和-99,051.75万元。2019年，公司投资活动产生的现金主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2020年，公司投资活动产生的现金主要系出售无锡豪普钛业有限公司而取得的处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，购买短期理财产品而支付现金、赎回短期理财产品而收回投资收到的现金等。2021年和2022年1-9月，公司投资活动产生的现金主要系购买短期理财产品而支付现金、赎回短期理财产品而收回投资收到的现金及甘肃东方钛业有限公司金红石型钛白粉资源综合利用二期项目投资支付的现金等。

  报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-20,389.33万元、126,816.74万元、74,466.56万元和-2,311.81万元。公司筹资活动取得的现金主要为吸收投资收到的现金，取得借款收到的现金和收到其他筹资活动有关的现金；筹资活动支付的现金主要为偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金等。2020年，公司吸收投资收到的现金主要为非公开发行股票取得的股份认购款。报告期内，公司收到其他筹资活动有关的现金主要为收到的融资租赁款；支付其他筹资活动有关的现金主要为支付的融资租赁租金，和2019年回购股份50,054.02万元、2022年1-9月回购股份50,293.93万元。

  第四节 保荐机构、联席承销总干事关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性认为：

  中核钛白本次非公开发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）和中核钛白履行的内部决策程序的要求，符合这次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

  1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

  2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席承销总干事的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与这次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

  中核钛白本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  1、截至《北京市嘉源律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》出具之日，本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

  2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行启动前发行人和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

  3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定，符合本次发行启动前发行人和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

  本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人这次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。这次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券愿意推荐发行人这次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。