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　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次交易尚需获得金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称“诺贝丰”）、诺泰尔（中国）化学有限公司（以下简称“诺泰尔（中国）”）及富朗（中国）生物科技有限公司（以下简称“富朗（中国）”）拟将诺贝丰部分存货、贵州诺泰尔租赁有限公司（以下简称“贵州诺泰尔”）100%股权、山东丰倍得生物科技有限公司（以下简称“山东丰倍得”）100%股权转让给公司及全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”），以抵偿诺贝丰对公司的相应数额的占款及贵州金正大对诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余占款承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余占款的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得产权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

　　贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔正在办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。

　　2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）县不动产权第0004865号、黔（2020）县不动产权第0006455号土地使用权人为诺泰尔（中国），土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

　　黔（2020）县不动产权第0004865号、黔（2020）县不动产权第0006455号土地使用权正在办理过户手续。

　　至审计基准日，山东丰倍得房屋建筑物有18项未取得产权证。上述房屋建筑物均为山东丰倍得所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

　　山东丰倍得对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前山东丰倍得正在办理不动产权证相关手续，山东丰倍得承诺尽快办理并取得产权证明。

　　4）至审计基准日，山东丰倍得提供的鲁（2019）临沭县不动产权第00001193号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194号土地使用权人为富朗（中国），土地使用权尚未变更为山东丰倍得。

　　鲁（2019）临沭县不动产权第00001193号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194号土地使用权正在办理过户手续。

　　5）诺贝丰本次评估范围内39,949.35万元存货截至评估报告出具日暂未取得发票。

　　本次交易标的贵州诺泰尔、山东丰倍得生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的商品市场不达预期的风险。

　　公司将继续坚持 “以作物为核心，给用户所带来价值”的方向，根据土壤及天气特征情况，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术经营销售的方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列新产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

　　2021年4月23日，公司与诺贝丰及相关方签署《资产抵债协议书》，具体内容详见公司于2021年4月27日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-033）。因云南常青树化工有限公司（以下简称“云南常青树”）以资抵债的相关资产存在法律纠纷，为加快公司以资抵债的进程， 2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议了《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》, 具体内容详见公司于2021年7月2日披露的《关于调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2021-071）。

　　至2021年9月30日，临沂新天投资有限公司未解除保全措施，公司与诺贝丰、临沂新天地农业化工有限责任公司及临沂新天投资有限公司签署的《以资抵债协议》未发生法律上的约束力。另因本次以资抵债的时间跨度长，标的公司经营数据已发生变化，对拟抵债的股权进行重新审计。基于以上原因，公司与诺贝丰及相关方进行协商，拟再次调整关联方以资抵债事项。2021年12月6日，公司召开了第五届董事会第十七次会议审议了《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》, 关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议。

　　1、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297号)》，截至2020年12月31日，诺贝丰非经营性占用公司资金余额人民币 251,267.66万元。截至披露日，诺贝丰以其经评估的经营性资产、现金已向公司清偿人民币161,594.19万元，但目前诺贝丰因资金困难，无力以现金偿还公司剩余欠款。

　　2、截至披露日，公司全资子公司贵州金正大因购销业务预付诺泰尔（中国）款项余额1,462.94万元，因本次以资抵债事宜诺泰尔（中国）无法继续履行供货义务，也未有充足现金返还贵州金正大的预付款。

　　针对此情况，公司及子公司贵州金正大积极与各方沟通协调，努力推动诺贝丰、诺泰尔（中国）还款事宜，要求诺贝丰、诺泰尔（中国）制定切实可行的还款计划并严格履行还款义务。截止目前诺贝丰、诺泰尔（中国）承诺如下：

　　为进一步保障公司及股东的利益，诺贝丰同意将其评估后的存货转让给公司，以抵偿对公司相应数额的占款；诺贝丰及诺泰尔（中国）同意将经审计后贵州诺泰尔100%股权转让给贵州金正大及公司，以抵偿贵州金正大相应数额的预付款及诺贝丰对公司相应数额的占款；诺贝丰及富朗（中国）同意将经审计后山东丰倍得100%股权转让给公司，以抵偿诺贝丰对公司相应数额的占款。

　　1、2021年12月6日，公司与诺贝丰签署《资产抵债协议书》，公司拟受让诺贝丰拥有的存货（明细详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评定估计报告》（坤信评报字【2021】第050号）中资产评定估计明细表）。截至本公告日，本次交易标的相关资产的评估工作已完成，评估值为52,023.27万元（含税），经协商，诺贝丰以上述资产作价52,023.27万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰对公司相应金额的占款，其中本次标的资产中的部分存货39,949.36万元已于评估前由诺贝丰交付给公司，公司已完成入账。

　　2、2021年12月6日，公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）签署《资产抵债协议书》，公司及子公司贵州金正大拟受让贵州诺泰尔100%的股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计工作已完成，截至2021年9月30日，贵州诺泰尔经审计的净资产为13,578.65万元。经交易各方协商，贵州诺泰尔100%股权作价13,578.65万元，诺泰尔（中国）优先偿还其对贵州金正大的债务1,462.94万元后，剩余部分扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的占款。

　　3、2021年12月6日，公司与诺贝丰、富朗（中国）签署《资产抵债协议书》，公司拟受让山东丰倍得100%股权。截至本公告日，本次交易标的相关资产的审计工作已完成，截至2021年10月31日，山东丰倍得经审计净资产为25,045.56万元。经交易各方协商，山东丰倍得100%股权作价25,045.56万元扣除公司代缴相关税费（如有）后的净额，抵偿诺贝丰应返还公司相应金额的占款。

　　（2）本次交易方案中贵州诺泰尔100%股权拟转让给公司及子公司贵州金正大已经诺贝丰及贵州诺泰尔股东诺泰尔（中国）审议通过。

　　（3）本次交易方案中山东丰倍得100%股权拟转让给公司已诺贝丰及山东丰倍得股东富朗（中国）审议通过。

　　本次交易方案已经公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议，企业独立董事对该事项做了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易的交易方为诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）为公司关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

　　公司召开第五届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，公司关联董事万连步、张晓义、高义武回避表决，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　经营范围： 农业技术开发；农业技术推广服务，农业技术信息咨询服务；农业项目开发，农业应用软件系统开发、集成服务；农产品销售；水溶性肥料、氯化铵、硫酸铵、硝酸钾、液体肥、腐植酸水溶肥等农用肥料的生产和销售；硝酸的生产和销售；氟化钾、氟化盐及白炭黑的生产和销售；黄腐酸钾、生物菌肥、微生物菌剂、壳聚糖、海藻酸、聚天冬氨酸钾各种作物专用肥料的生产和销售；背压发电项目电力、热力产品的生产和销售；节水灌溉材料、设备的制造和安装；水肥一体化材料的研发及循环利用；水肥一体化工程的设计、施工、技术改造、工程承包；化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品批发和进出口（上述产品不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家相关规定办理）。

　　诺贝丰的股东为诺贝丰投资有限公司和公司，控股股东为诺贝丰投资有限公司，实际控制人为万雅君。

　　（1）2013年5月22日，诺贝丰原名为山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司（原名为“瑞达投资有限公司”，2013年4月24日更名为“诺贝丰投资有限公司”）投资设立山东诺贝丰化学有限公司，注册资本5000万美元。2013年5月23日，山东诺贝丰化学有限公司取得了注册号为号的《企业法人营业执照》。

　　（2）2014年2月12日，山东诺贝丰化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，同意诺贝丰投资有限公司增资山东诺贝丰化学有限公司，注册资本由5000万美元增加至10000万美元。2014年4月2日，山东诺贝丰化学有限公司换取了注册号为号的《企业法人营业执照》。

　　（3）2015年4月1日，诺贝丰名称由“山东诺贝丰化学有限公司”变更为“诺贝丰（中国）化学有限公司”，诺贝丰（中国）化学有限公司换得了注册号为号的《企业法人营业执照》。

　　（4）2015年6月25日，公司与诺贝丰（中国）化学有限公司签署了《增资协议》，诺贝丰（中国）化学有限公司注册资本由10,000万美元增加至11,200万美元，公司以1,200万美元认缴新增1,200万美元的注册资本，取得诺贝丰（中国）化学有限公司增资后10.71%的股权。2015年7月16日，诺贝丰（中国）化学有限公司取得了山东人民政府下发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2015年7月27日，诺贝丰（中国）化学有限公司换取了注册号为号《企业法人营业执照》。

　　（5）2015年8月9日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III有限公司签署股权转让协议，诺贝丰投资有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的2,668万美元股权（占注册资本的24%）转让给松岭基金III有限公司，公司放弃优先购买权。

　　（6）2017年5月23日，诺贝丰（中国）化学有限公司更名为诺贝丰（中国）农业有限公司，并换发了统一社会信用代码为0XQ《营业执照》。

　　（7）2020年4月28日，诺贝丰投资有限公司与松岭基金III有限公司签署股权转让协议，松岭基金III有限公司将其在诺贝丰（中国）化学有限公司中的2668万美元股权,占注册资本的24%转让给诺贝丰投资有限公司，公司放弃优先购买权。

　　诺贝丰的主营业务是各类水溶性肥料、液体肥料、菌肥、生物刺激素等农用肥料及作物专用肥料的生产销售。

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（复混肥料（复合肥）、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售；氟化盐、石膏纤维、模具石膏、白炭黑的生产销售。化工机械、设备、仪器仪表及其零配件的购销及进出口，专业化学产品（不含危险化学品）批发和进出口，肥料及化工领域的对外投资，肥料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、农业装备及工程项目咨询服务，各种农用肥料、原材料及土壤调理剂的批发及零售。磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸二氢钾、聚磷酸钙镁、农药、杀虫剂的销售。（上述外资公司经营的商品不涉及国营贸易管理商品。涉及专项、配额、许可证管理的，按国家有关法律法规办理。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）

　　2014年3月15日，诺泰尔（中国）提交《外商投资企业设立登记申请书》，申请设立登记。黔南州商务和粮食局关于同意设立诺泰尔（中国）化学有限公司的批复，同意诺泰尔国际有限公司出资1,800万美元设立诺泰尔（中国）。2014年3月24日，诺泰尔（中国）取得了黔南布依族苗族自治州工商局下发的《营业执照》。

　　截至2020年12月31日，诺泰尔（中国）总资产为23,309.86万元，净资产8,693.29万元，2020年度主营业务收入6,232.25万元，净利润-1,212.87万元。（上述数据业经审计）

　　截至2021年10月31日，诺泰尔（中国）总资产为25,574.75万元，净资产10,052.24万元，2021年1-10月实现主营业务收入5,027.85万元，净利润1,358.95万元。（上述数据未经审计）

　　经营范围：液体肥、脲酶抑制剂、硝化抑制剂、异丁叉二脲、聚天冬氨酸、亚磷酸二氢钾的生产和销售；复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料的生产和销售；氮肥、磷肥、钾肥原材料及土壤调理剂的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2015年4月29日，富朗（中国）提交《外商投资公司设立登记申请书》，申请设立登记。临沭县商务局关于同意设立富朗（中国）生物科技有限公司的批复，同意富朗国际有限公司出资1000万美元设立富朗中国。2015年06月08日，富朗中国取得了临沂市工商局下发的《营业执照》。

　　截至2020年12月31日，富朗（中国）总资产为29,524.08万元，净资产3,548.91万元，2020年度主营业务收入13,869.86万元，净利润-4,819.85万元。（上述数据未经审计）

　　截至2021年10月31日，富朗（中国）总资产为45,601.45 万元，净资产9,885.43 万元，2021年1-10月实现主营业务收入32,919.91 万元，净利润460.93万元。（上述数据未经审计）

　　1、本次诺贝丰存货具体详见《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评报字【2021】第050号）评估明细表。

　　公司委托具有证券期货业务资格的坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对诺贝丰部分存货进行了评估，并出具了《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评报字【2021】第050号）。资产评估报告主要内容摘要如下：

　　评估对象为诺贝丰申报的存货所有权。评估范围为诺贝丰申报的存货，具体包括：原材料、在库周转材料和产成品。

　　（4）评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为 2021年09月27日。评估结论的有效使用期为一年，即自2021年09月27日至2022年09月26日。

　　采用成本法和市场法评估，诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债的存货账面值为49,036.37万元，评估值为52,023.27万元（大写：人民币伍亿贰仟零贰拾叁万贰仟柒佰元整），增值2,986.90万元，增值率为6.09%。具体结果见下表：

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产资料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　贵州诺泰尔成立于2021年3月29日，由诺泰尔（中国）出资成立，注册资本为13900万元人民币，诺泰尔（中国）出资比例为100%。

　　（1）黄腐酸钾装置 ，生产线万吨/年，产品为粉体黄腐酸钾、液体黄腐酸钾等。

　　诺泰尔（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对贵州诺泰尔1-9月份财务数据进行了审计，并出具了《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630号）。截至2021年9月30日，贵州诺泰尔总资产为13,626.61万元，净资产13,578.65万元，2021年1-9月实现主营业务收入603.26万元，净利润-38.71万元。

　　经营范围：一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发、肥料销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化肥销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　山东丰倍得生物科技有限公司成立于2021年10月28日，由富朗（中国）出资成立，注册资本为26000万元人民币，富朗（中国）出资比例为100%。

　　5、山东丰倍得生物科技有限公司的资产及股权不存在抵押、质押以及其他权利争议情况。

　　富朗（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对山东丰倍得2021年1-10月份财务数据进行了审计，并出具了《山东丰倍得生物科技有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1641号）。截止2021年10月31日，山东丰倍得生物科技有限公司总资产为25,045.56万元，净资产25,045.56万元，2021年1-10月实现主营业务收入0万元，净利润-8.85万元。

　　1. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297号)》，截至2020年12月31日，乙方非经营性占用甲方资金余额人民币251,267.66万元。截至本协议签署日，乙方以其经评估的经营性资产、现金已向甲方清偿人民币161,594.19万元，但目前乙方因资金困难，无力以现金偿还甲方剩余欠款；

　　2. 乙方自愿将其所有的部分存货转让给甲方以抵偿乙方欠付甲方相应数额的款项。前述拟转让资产中的一部分存货在评估前已经由乙方交付给甲方，且甲方以人民币39,949.36万元的价值完成入账。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议双方友好协商，就乙方以其部分存货抵偿乙方所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供双方遵照执行。

　　乙方自愿以其所有的评估价值为人民币52,023.27万元的存货(以下简称“标的资产”)，抵偿乙方所欠甲方的款项，标的资产清单详见附件：《资产评估报告》(坤信评报字【2021】第050号)所列资产。

　　标的资产中的一部分存货已于评估前由乙方交付给甲方，且甲方以人民币39,949.36万元的价值完成入账。

　　根据具有证券期货从业资格的坤信国际资产评估(山东)集团有限公司出具的《资产评估报告》(坤信评报字【2021】第050号)：经评估，截至评估基准日即2021年9月27日，标的资产的评估值为人民币52,023.27万元。

　　甲乙双方同意以坤信国际资产评估(山东)集团有限公司出具的上述《资产评估报告》的评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后(如有)的净额作为抵债金额，抵偿乙方所欠甲方款项人民币52,023.27万元。对乙方欠付甲方款项抵偿不足剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。

　　(二)乙方应于本协议生效之日起5日内向甲方交付标的资产(“交付日”)，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。

　　(一)协议双方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由乙方承担赔偿责任。

　　(二)乙方承诺并保证，对抵债标的资产拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权。

　　(四)乙方保证向甲方提供的与转让标的资产的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

　　(五)乙方承诺，抵债标的资产自评估基准日至交付至甲方占有前，不将该标的资产对外出售转让或发生其他导致资产价值减少的情形。在交付前出现价值减少的情形，由乙方另行补足。

　　协议双方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

　　任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　(二)本协议经由双方签署且经双方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。

　　（二）公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）签署的《资产抵债协议书》主要内容：

　　1. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297号)》，截至2020年12月31日，丙方非经营性占用甲方资金余额人民币 251,267.66万元。截至本协议签署日，丙方以其经评估的经营性资产、现金已向甲方清偿人民币161,594.19万元，但目前丙方因资金困难，无力以现金偿还甲方剩余欠款；

　　2. 截至本协议签署日，乙方因购销业务预付丁方款项余额1,462.94万元，因本次以资抵债事项，丁方无法继续履行供货义务，目前也未有充足现金返还乙方的预付款项；

　　3. 丙方和丁方的实际控制人为同一人，经协商，丁方自愿将其持有的标的公司100%的股权转让给甲方以及乙方以抵偿丙方欠付甲方相应数额的款项以及丁方欠付乙方的全部款项。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协商，就丁方以其所持标的公司100%股权抵偿丙方所欠甲方债务以及丁方所欠乙方债务事宜，达成本协议，以供各方遵照执行。

　　丁方自愿以其持有的标的公司100%股权(以下简称“标的股权”)优先抵偿丁方所欠乙方的全部款项，剩余部分抵偿丙方所欠甲方相应数额的款项。

　　抵债股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。

　　(一) 根据具有证券期货从业资格的北京精勤会计师事务所出具的《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630号）：经审计，截至审计基准日即2021年9月30日，标的公司净资产价值为人民币13,578.65万元。

　　协议各方同意以北京精勤会计师事务所出具的上述《审计报告》的审计结果为基础，扣减甲方、乙方代缴相关税费后(如有)的净额作为抵债金额，抵偿丁方所欠乙方预付款项1,462.94万元，抵偿完毕后，丁方与乙方之间的债务结清。剩余股权价值抵偿丙方所欠甲方款项人民币12,115.71万元。对丙方欠付甲方款项抵偿不足剩余未清偿部分，由丙方继续承担还款责任。

　　(二)标的股权抵债后，其股权结构为：甲方认缴出资额人民币12,402.44万元，占标的公司股权比例为89.23% ；乙方认缴出资额1,497.56万元，占标的公司股权比例为10.77%。

　　(一)标的股权的过户，指丁方将标的股权过户至甲方、乙方名下，并将标的公司的所有相关资料和附属物件全部交付甲方、乙方占有。

　　(二)丁方应于本协议生效之日起5日内至贵州省黔南布依族苗族自治州县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方、乙方交付全部公司资产，最终交付结果以各方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。

　　(一)协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反丁方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方、乙方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方、乙方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由丁方承担赔偿责任。

　　(二)丁方承诺并保证，对抵债标的股权拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权。

　　(三)丁方承诺并保证，其向甲方、乙方转让的标的股权不存在法律上的瑕疵或限制。

　　(四)丁方保证向甲方、乙方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

　　(五)丁方承诺，抵债标的股权自审计基准日至过户至甲方、乙方名下前，不将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产股权价值减少的情形。在过户前出现价值减少的情形，由丁方另行补足。

　　(六)丁方承诺交割日前标的企业所有债务由丁方承担。因丁方或标的企业原因发生的一切纠纷和责任，均由丁方承担和解决，若因此导致甲方、乙方权益受到损害的，由丁方承担赔偿责任。

　　协议各方应对本协议的签署及内容以及各方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

　　任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　因履行本协议发生的争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　1. 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金正大生态工程集团股份有限公司审计报告(大信审字[2021]第3-00297号)》，截至2020年12月31日，乙方非经营性占用甲方资金余额人民币 251,267.66万元。截至本协议签署日，乙方以其经评估的经营性资产、现金已向甲方清偿人民币161,594.19万元，但目前乙方因资金困难，无力以现金偿还甲方剩余欠款；

　　2．乙方和丙方的实际控制人为同一人，经协商，丙方自愿将其持有的标的公司100%的股权转让给甲方以抵偿乙方欠付甲方的款项。

　　3. 丙方在标的公司厂区内新建DM99、DPU、液体缓释叶面肥和氮磷增效剂四个项目，预算投资人民币3,000万元，已于2021年8月至10月累计支付项目款人民币678.19万元。因标的公司经审计的以资抵债的标的资产未包含上述项目及其预付款，现各方同意，上述项目在丙方建设完成后再另行协商处置方式。

　　根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规之规定，经协议各方友好协商，就丙方以其所持标的公司100%股权抵偿乙方所欠甲方债务事宜，达成本协议，以供各方遵照执行。

　　丙方自愿以其持有的标的公司100%股权(以下简称“标的股权”)抵偿乙方所欠甲方的相应款项。

　　标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。

　　(一)根据具有证券期货从业资格的北京精勤会计师事务所出具的《审计报告》（精勤审字【2021】第1641号）：经审计，截至审计基准日即2021年10月31日，标的公司净资产价值为人民币25,045.56万元。

　　协议各方同意以北京精勤会计师事务所出具的上述《审计报告》的审计结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后(如有)的净额作为抵债金额，抵偿乙方所欠甲方款项人民币25,045.56万元。对乙方欠付甲方款项抵偿不足剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。

　　(二)标的股权抵债后，其股权结构为：甲方认缴出资额人民币26,000万元，占标的公司股权比例为100%。

　　(一)标的股权的过户，指丙方将标的股权过户至甲方名下，并将标的公司的所有相关资料和资产以及附属物件全部交付甲方占有。

　　(二)丙方应于本协议生效之日起5日内至临沭县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方交付标的公司全部相关资料和资产以及附属物件，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。

　　(一)协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反丙方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，由丙方承担赔偿责任。

　　(二)丙方承诺并保证，对抵债标的股权拥有明晰、完整、合法、无争议的所有权。

　　(四)丙方保证向甲方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

　　(五)丙方承诺，抵债标的股权自审计基准日至过户至甲方名下前，不将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产股权价值减少的情形。在过户前出现价值减少的情形，由丙方另行补足。

　　(六)丙方承诺交割日前标的公司所有债务由丙方承担。因丙方或标的公司原因发生的一切纠纷和责任，均由丙方承担和解决，若因此导致甲方权益受到损害的，由丙方承担赔偿责任。

　　协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密(技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

　　任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　公司委托具有证券期货业务资格的坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对诺贝丰存货进行了评估，并出具了《金正大生态工程集团股份有限公司拟接受诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评报字【2021】第050号）。坤信国际资产评估（山东）集团有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法、市场法对诺贝丰存货在评估基准日2021年9月27日的价值进行了评估。诺贝丰该部分存货的资产账面价值49,036.37万元，评估值52,023.27万元（含税）。

　　诺泰尔（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对贵州诺泰尔2021年1-9月份财务数据进行了审计，并出具了《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630号）。截止2021年9月30日，贵州诺泰尔资产总额13,626.61万元，净资产13,578.65万元。

　　富朗（中国）委托了具有证券期货业务资格的北京精勤会计师事务所对山东丰倍得2021年1-10月份财务数据进行了审计，并出具了《山东丰倍得生物科技有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1641号）。截止2021年10月31日，山东丰倍得资产总额25,045.56万元，净资产25,045.56万元。

　　本次交易涉及股权或资产过户，该资产原相关经营人员由公司和交易方协商，秉承职工自愿原则，双向选择录用。

　　公司及子公司贵州金正大受让诺贝丰存货、贵州诺泰尔100%股权、山东丰倍得100%股权，可降低诺贝丰对公司的占款，降低子公司贵州金正大的预付款项，减少日常关联交易，有利于丰富公司产品品种，扩大市场占有率和影响力，有利于提高公司资产的盈利能力。如本次交易成功实施，可以部分解决诺贝丰对公司的占款，对于以前年度非标准审计意见的解决产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

　　贵州诺泰尔主要是黄腐酸钾、菌肥、液体肥、土壤调理剂等新型肥料研发与生产，拥有产品和技术优势，山东丰倍得主要是复合肥增效产品、新型复合肥技术研发和生产，金正大专注于开发推广新型肥料和提供种植业解决方案，拥有渠道和服务优势。两者股权转让公司后，其生产的产品可以通过增效提高公司现有肥料产品的利用率、减少肥料浪费、提高作物品质；同时，新型肥料产品能满足市场对新型肥料发展的需求、丰富公司产品线，通过组合不同作物的高产营养解决套餐，提供全程施肥营养指导，充分发挥种植业解决方案服务商的优势；合理的全程营养解决方案能帮助种植户减肥减药，提质增产，同时树立产品的价格竞争壁垒，提升产品的盈利能力，形成协同效应。

　　目前，随着消费者对农产品品质的要求越来越高，品质优、品相佳的经济作物收益有所保障，经作种植户对高效、环保的肥料需求也越来越大。公司现主要生产销售复合肥、控释肥等大田作物产品，受让诺贝丰存货、贵州诺泰尔和山东丰倍得的股权后，可借助现有产品和两者的技术优势，提供品质提升、绿色环保的液体肥、叶面肥、菌肥、土壤调理剂等产品，对现有的大田作物产品进行升级，提高肥料利用效率，达到减肥增效的目的。通过对作物营养需求曲线的研究，形成专属解决方案套餐，与公司原有产品实现互补，能够满足经济作物区的市场需求，为公司经作区转型助力。

　　诺贝丰存货、贵州诺泰尔和山东丰倍得股权转让后，可以实现市场营销手段的多样化，实现渠道市场的有效融合。一方面，可以通过渠道客户的筛选，挑选优质客户进行品类扩充，另一方面，在营销方案上，公司制定的建看传拓招方案，围绕套餐化解决方案，以技术营销为核心，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，通过示范田建设、观摩、传播、客户拓展、会员招募等方式，推动新特肥和底肥套餐销售，通过产品效果塑造品牌口碑，通过产品组合树立价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

　　贵州诺泰尔位于贵州，可补充公司在当地产能，满足云贵川等地区的市场需求，节约运输成本，有利于提高在当地的产品竞争力。

　　综上，本次受让贵州诺泰尔的股权后，公司的业务范围将得到拓宽，公司将增加部分新产品，可实现向上游产业链延伸，能与公司原有产品和业务能产生协同效应；受让山东丰倍得的股权，可实现横向扩展，向生物农药领域扩展；接受诺贝丰生物刺激素等存货，是公司现有产品的有力补充，与公司原有产品可形成互补，有利于公司全套种植业解决方案的推广。综上受让上述股权或资产确为公司所需，具有交易的必要性。

　　本次交易资产或股权交割日，公司固定资产、货币资金、在建工程、无形资产、存货、增值税进项税额、其他应付款将增加，其他应收款诺贝丰、预付款项诺泰尔（中国）余额将减少，对公司的净资产金额基本无影响，对公司的利润无影响。对公司以后期间的利润影响金额需根据以后期间相关产品的生产销售情况确定。

　　2021年初至本公告日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为36,146.73万元，其中，诺贝丰向公司供货7,628.44万元，诺贝丰向公司采购产品2,092.75万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）向公司供货8,674.77万元，诺贝丰陕西向公司采购产品2,507.67万元；山东亲土一号农业有限公司（以下简称“山东亲土”）向公司供货7.14万元，山东亲土向公司采购产品15,235.96万元。

　　2021年初至本公告日，公司与诺泰尔（中国）已发生的关联交易总额为11,725.62万元，其中，诺泰尔（中国）向公司供货1,655.14万元，诺泰尔（中国）向公司采购产品3,207.56万元；云南常青树向公司供货5,775.05万元，云南常青树向公司采购产品28.87万元；寻甸常青树租赁有限公司向公司供货1,059.00万元。

　　2021年初至本公告日，公司与富朗（中国）已发生的关联交易总额32,568.04万元，其中，富朗（中国）向公司供货31,879.78万元，富朗（中国）向公司采购产品618.51万元；富朗（临沂）农业科技服务有限公司向公司供货69.75万元。

　　公司独立董事对关于关联方以资抵债暨关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次以资抵债暨关联交易有利于尽快解决关联方诺贝丰预付款等问题，公司审议该议案相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　诺贝丰、诺泰尔（中国）、富朗（中国）拟将诺贝丰部分存货、贵州诺泰尔100%股权及山东丰倍得100%股权转让给公司及子公司贵州金正大，以抵偿诺贝丰、诺泰尔（中国）对公司及贵州金正大的欠款。本次交易后，诺贝丰就剩余占款承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余占款的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得产权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

　　贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔正在办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。

　　2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）县不动产权第0004865号、黔（2020）县不动产权第0006455号土地使用权人为诺泰尔（中国），土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

　　黔（2020）县不动产权第0004865号、黔（2020）县不动产权第0006455号土地使用权正在办理过户手续。

　　至审计基准日，山东丰倍得房屋建筑物有18项未取得产权证。上述房屋建筑物均为山东丰倍得所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

　　山东丰倍得对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前山东丰倍得正在办理不动产权证相关手续，山东丰倍得承诺尽快办理并取得产权证明。

　　4）至审计基准日，山东丰倍得提供的鲁（2019）临沭县不动产权第00001193号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194号土地使用权人为富朗（中国），土地使用权尚未变更为山东丰倍得。

　　鲁（2019）临沭县不动产权第00001193号和鲁（2019）临沭县不动产权第00001194号土地使用权正在办理过户手续。

　　5）诺贝丰本次评估范围内39,949.35万元存货截至评估报告出具日暂未取得发票。

　　本次交易标的诺贝丰存货、贵州诺泰尔和山东丰倍得生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着伴随着经济环境以及天气条件等因素的变化,部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。

　　公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据具体地理位置的土壤及气候条件，因地制宜制定符合当地作物的全程营养解决方案，以技术营销方式形成核心优势，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，制定一县一作物，一作物一方案的推广路线，通过渠道拓展客户开发，实现更灵活的营销方案，从而实现以大肥带小肥，以小肥促大肥的目标，从而实现市场占有率的提升，并进一步保持技术优势、产品价格壁垒从而提升产品盈利能力。

　　4、公司与诺贝丰签署的《资产抵债协议书》；公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）签署的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰、富朗（中国）签署的《资产抵债协议书》。

　　5、《金正大生态工程集团股份有限公司拟收购诺贝丰（中国）农业有限公司以资产抵债涉及的存货所有权资产评估报告》（坤信评报字【2021】第050号）

　　6、《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1630号）；《山东丰倍得生物科技有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1641号）

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月6日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届监事会第十五次会议。会议通知及会议资料于2021年11月1日以电子邮件送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨艳女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　因监事会主席杨艳女士为公司控制股权的人临沂金正大投资控股有限公司的股东，监事会主席杨艳女士作为关联人，对本议案进行了回避表决。

　　监事会认为：该方案的实施有利于尽快解决诺贝丰（中国）农业有限公司预付款问题，符合公司及全体股东的最大利益及中小投资者利益。此次交易对提升公司业绩提供进一步的保障，并进一步提高公司核心竞争力。程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年12月6日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届董事会第十七次会议。会议通知及会议资料于2021年11月1日以电子邮件或直接送达方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5名，实到董事5名，董事长万连步、董事张晓义、高义武现场出席了本次会议，独立董事陈国福、葛夫连以通讯的方式参加了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决与通讯表决相结合的方式，形成如下决议：

　　1、董事会同意将《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　公司关联董事万连步、张晓义、高义武对本议案回避表决。关联董事回避表决后，出席会议的无关联关系董事人数不足三人，董事会决定将本议案提请公司股东大会审议，届时与本议案有关联关系的股东应当对本议案回避表决。企业独立董事对该事项做了事前认可意见并发表了独立意见。

　　具体内容详见登载于巨潮资讯网（）的公司《关于再次调整关联方以资抵债暨关联交易的公告》。