利民化工股份有限公司公告(系列)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于2017年7月14日召开2017年第二次临时股东大会，详细的细节内容如下：

　　2、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2017年7月14日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月13日15:00 至2017年7月14日15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）于股权登记日 2017年7月10日下午15:00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件二），或在网络投票时间内参加互联网投票；

　　7、现场会议召开地点：江苏省新沂经济开发区经九路69号公司行政楼4楼电教室。

　　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票；上述议案详细的细节内容详见2017年6月28日在公司指定信息公开披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）上的公司公告。

　　（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书与股东帐户卡进行登记。

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件能采用书面信函、传真方式办理登记。采取书面信函、传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2017年7月13日16:30。

　　书面信函送达地址：江苏省新沂经济开发区经九路69号利民股份董事会办公室，信函上请注明“利民股份2017年第二次临时股东大会”字样。

　　在本次股东大会上，公司股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件一。

　　2、本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、 弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年7月14日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投 票。

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席利民化工股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人联系电线、请股东在议案的表决意见选项中打“” ，每项均为单选，多选无效。

　　1、宏观经济波动的风险：农药及中间体等作为精细化工产品中间体材料，大范围的应用于农业等国民经济领域，受多重宏观经济因素影响。近年来，我们国家的经济处于结构调整阶段，经济提高速度面临较大的下降带来的压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对标的公司未来的经营产生不利影响。

　　2、企业文化融合的风险：山东达民成熟营运近10年，形成了一套自己的企业文化，能否与公司相现有文化融合，存在一定的不确定性。

　　3、标的公司未能达到预期收益的风险：虽然本次收购经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益与协同效益，若遇到原材料价格大大波动、市场需求变化、人力成本变化等因素，会给标的资产盈利水平带来负面的影响。

　　4、商誉减值风险：本次收购完成后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果山东达民未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

　　利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购山东达民化工股份有限公司（以下简称“山东达民”）70%的股份，交易对方为陈国建、吴刚、胡江瑜、王书森四名山东达民股东，交易对价为人民币10,875.00万元。拟变更基础原料项目募集资金人民币14,318.69万元，其中人民币10,875.00万元用于收购山东达民股份，剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目，同时终止基础原料项目中丙二胺项目建设。详细情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1316号文核准，公司于中国境内非公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年10月通过深圳证券交易所发行A股32,103,953股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币23.67元，收到股东认缴股款共计人民币759,900,567.51元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币740,196,567.51元。经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]第01460026号验资报告验证，上述募集资金人民币740,196,567.51元已于2016年10月14日汇入公司广泛征集资金专户。

　　经公司第三届董事会第十七次会议和2016年度股东大会审议批准，公司将原募投项目“基础原料项目”中乙二胺生产线项目终止，变更募集资金19,820.58万元人民币用于收购河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）股权。因此“基础原料项目”投资金额由总计34,139.27万元人民币变更为总计14,318.69万元人民币，变更部分占前次配套融资总额的比例为26.08%。

　　为了提高募集资金使用效率，公司依据募投项目的真实的情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“基础原料项目”中丙二胺生产线项目终止，将“基础原料项目”剩余的募集资金14,318.69万元人民币变更用途，其中10,875.00万元募集资金拟用于收购山东达民股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”），剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目。本次变更部分占前次配套融资总额的比例为18.84%。本次交易对价人民币10,875.00万元全部由前次募集资金支出。

　　注：以上金额均不含募集资金产生的利息，亦不含用于理财的闲置募集资金产生的利息。

　　截至2017年6月20日，公司广泛征集资金项目累计投入38,265.46万元，募集资金项目余额36,346.64万元（其中含闲置募集资金利息和用闲置募集资金购买打理财产的产品收益共592.44万元），闲置募集资金全部存放在募集资金专户或经批准购买打理财产的产品。截至 2017年6月20日，公司募投项目实施情况如下： 高效农药项目中年产5,000吨丙森锌和年产20,000威百亩产品线已经完工投产，苯醚甲环唑和嘧菌酯产品线尚未开始建设；基础原料项目中年产10,000吨乙二胺项目已经终止，收购河北双吉事宜已完成股权转让款支付并办理完毕工商登记手续；基础原料项目中年产5,000吨丙二胺项目尚未投入，投资进度为0。

　　基础原料项目中的丙二胺项目，主要为公司产品丙森锌提供主要生产原料。山东达民是目前国内丙二胺主要生产商之一，且为公司合作多年的原料供应商，具有年产3000吨丙二胺的产能。山东达民在丙二胺领域经营多年，掌握了成熟的生产的基本工艺，积累了丰富的生产经验，树立了良好的市场口碑。公司此次由自建丙二胺项目变更为收购山东达民70%的股份，实施收购的成本和风险远低于自建丙二胺项目的成本和风险。综上，公司拟通过收购山东达民来保障公司丙二胺供给，完成产业链纵向延伸。

　　丙二胺为杀菌剂丙森锌的主要的组成原材料，公司每年丙二胺的采购金额高达数千万元。山东达民是我国丙二胺主要生产厂商之一，本次收购完成后，公司将实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，产业链优势凸显，使得外部成本内部化，加之生产规模持续扩大后所产生的规模效应明显，能明显降低公司生产所带来的成本，为主要的组成原材料来源的可靠性和稳定能力提供有力保障。

　　除了丙二胺之外，山东达民还具备戊二胺、正辛胺、异丙醇胺等产品的生产和销售能力。烷基胺是一个很大的产业，是精细化工行业的重要中间体，山东达民在烷基胺市场长期发展，具有领先技术优势，积累了一大批长期合作且实力丰沛雄厚的客户，本次收购既利于公司巩固现有代森类市场地位，又是公司向烷基胺等精细化工中间体领域渗透的探索。

　　公司拟使用部分募集资金收购山东达民70.00%股份，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。详细情况如下：

　　经各方友好协商，公司以10,875.00万元人民币收购陈国建等四名股东持有的山东达民70.00%股份。

　　经营范围：1,2—丙二胺的生产3,000吨/年；二乙胺、正己胺的批发（有效期限以许可证为准）；3,000吨/年2-甲基-1,5戊二胺生产；300吨/年正辛胺的生产；异丙醇胺、异辛胺、乙氧基乙胺的销售；备案范围内的进出口业务。

　　曹振力为山东达民董事长，王瑞、董新波、郝金霞、高红丽为董事，徐霖芳、陈樟菊、吴君君为监事，曹振力为总经理，郝金霞为财务负责人。

　　其他重大事项：根据山东达民及其股东提供的承诺，该公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　根据北京中同华资产评定估计有限公司出具的资产评估报告，山东达民截至2016年12月31日的评价估计价格为人民币1.535亿元。本次交易定价以资产评定估计报告为依据，并经交易各方友好协商而定。

　　1、协议主体：利民化工股份有限公司，山东达民化工股份有限公司，陈国建、吴刚、胡江瑜、王书森四名山东达民股东（以下简称“转让方”）。

　　公司以10,875.00万元人民币收购陈国建等股东持有的山东达民70.00%股份。

　　转让方承诺对本次股份转让完成之前山东达民的依法合规运营负全责，包括但不限于经营地址的经营资质、现有投产及在建项目的项目备案、环评、安评等审批手续、安全、环保、税收、社保、公积金、土地、房产等。由本次股份转让完成日之前山东达民经营事项所产生的一切法律责任由转让方承担。由本次股份转让完成日之前山东达民的经营行为对转让完成后的公司和山东达民造成损失的，公司和山东达民有权向转让方追偿。山东达民就该等事项出具加盖山东达民公章和转让方签字的承诺函。

　　在满足一系列前提之后，公司将交易款项划入与各转让方分别开立的共管账户。

　　陈国建承诺在本次股份转让工商变更登记手续完成之日起的三个月内，在公司指定的证券公司开立股票账户，用本次股份转让款通过证券交易市场购买利民股份股票，总金额不低于人民币3,300万元。公司应在陈国建完成股票购买后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，锁定数量不低于陈国建所购股票总量的45%，陈国建应协助办理上述锁定手续。陈国建承诺其持有利民股份股票期间，不得在该等股份之上设立质押等他项权利。陈国建承诺在计划卖出所购利民股份股票之前，与公司做友好沟通。

　　为了保证业绩的可实现性，陈国建购买并锁定的利民股份股票在购买完成后（以下简称“购买完成日”）的36个月内分期解锁。各利润承诺期内，陈国建未解锁股份的比例情况如下：

　　支付给吴刚、胡江瑜、王书森等三名原股东的股份转让款到达公司与其开立的共管账户之后，在4个时点可以转入三名原股东指定的个人银行账户。

　　时点1：在本次股份转让工商变更登记手续完成后五个工作日内，公司同意将共管账户中扣除代扣代缴的个人所得税之后的55%的资金转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。

　　时点2：自具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2017年度实际实现的净利润情况出具审计报告之日起30个工作日内，公司同意将共管账户中在时点2时的33%的资金，扣除各原股东应补偿公司的2017年度承诺的业绩补偿金额（如有），转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。

　　时点3：自具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2018年度实际实现的净利润情况出具审计报告之日起30个工作日内，公司同意将共管账户中在时点3时的50%的资金，扣除各原股东应补偿公司的2018年度承诺的业绩补偿金额（如有），转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。

　　时点4：自具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司2019年度实际实现的净利润情况出具审计报告之日起30个工作日内，公司同意将共管账户中在时点4时的剩余资金，扣除各原股东应补偿公司的2019年度承诺的业绩补偿金额（如有），转出到三名原股东各自指定的个人银行账户。

　　1）山东达民2017年实现净利润不低于1,500万元，2018年实现净利润不低于1,700万元，2019年实现净利润不低于2,000万元。2）若山东达民在2017、2018、2019三年共实现净利润不低于5,200万元，且每一年实际实现的净利润不低于当年承诺净利润的80%，视同完成经营业绩指标。

　　若2017年、2018年或2019年中任何一年度业绩未达到承诺水平，则就每一实际业绩未达到承诺业绩指标的年度，由转让方给予公司现金补偿。补偿金额=截止当期期末承诺净利润数—截止当期期末实际净利润数。如三年承诺期满后山东达民实现业绩满足上述2)项的条件，则公司应将转让方前期补偿的现金金额返给转让方。

　　陈国建的现金补偿方式为用其自有资金补偿。在现金补偿完成之前，公司与陈国建都同意对在本协议下陈国建购买的利民股份股票不予解锁，且公司有权以人民币1元的总对价回购注销陈国建持有的利民股份股票进行补偿直至足额。回购注销的股票的补偿价值，按照陈国建购买利民股份股票的平均价格确定。该平均价格的确定方式为：通过公司与陈国建的共管账户支出的不低于3300万元人民币股票购买价款除以陈国建总购股数量得出（以下简称“购股平均价格”） 。

　　当期应回购注销的股份数量=陈国建应承担的当期现金补偿金额/购股平均价格。

　　若公司在补偿期限内实施股票股利分配、公积金转增股本的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量× （1+送转股比例）。

　　若公司在补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　吴刚、胡江瑜、王书森的现金补偿方式为：在公司向其支付股份转让款时，从支付的股份转让款中扣除现金补偿金额，余额再支付给此三名转让方。

　　如果上述措施仍不足以弥补业绩补偿款，则公司就不足部分仍有权向转让方追偿。转让方对业绩补偿不足部分承担连带责任。

　　在山东达民经营良好，不出现重大违法违反相关规定的行为，不出现重大安全事故，不出现环保问题的前提下，山东达民在2017、2018、2019年度实际实现的净利润超过承诺业绩的部分的50%,作为业绩奖励奖给陈国建。如果山东达民当年出现重大违法违反相关规定的行为、重大安全事故或环保问题等给山东达民带来损害的事项，当年的业绩奖励取消。如果业绩奖励发放后，山东达民在后续承诺期内没有实现承诺业绩，则陈国建应退回已发放的业绩奖励金额。公司有权在给陈国建进行股票解锁时回购注销相当于已发放的业绩奖励金额的股票。

　　与山东达民目前在产产品和未来计划投入的产品相关的技术秘密，应在自合同签订之日起一年内完全转让给公司。自本合同签订之日起，转让方不得将与技术秘密相关的任何文件、资料等许可或转让第三方使用。

　　转让方和受让方应对技术秘密进行保密，保密期限为自本协议签订之日起十年。如有违约，违约方须承担3000万元的违约金，以及守约方和山东达民因此所遭受的所有经济损失。

　　自本协议签订之日起十年内，陈国建应向企业来提供充分的技术指导和咨询服务，以保证公司有效掌握和实施此技术秘密。公司和陈国建有权对此技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归公司所有。公司有权在将来将此技术秘密申请国家专利，陈国建应予以配合。

　　转让后新董事会共三人，各股东推荐的董事人选数量与其持有的山东达民股份比例基本一致，公司推荐二名董事，山东达民另外的股东推荐一名董事。为保证山东达民的利益，山东达民应确保山东达民的高级管理人员、关键员工不得在山东达民之外的公司或企业中担任职务。高级管理人员由公司委派二人。山东达民应在转让方收到公司支付的第一笔股份转让款之日起三十日内，调整财务负责人选，由公司委派人员担任山东达民的财务负责人。为保证山东达民的利益，山东达民应与高级管理人员、关键员工（具体名单）签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在山东达民服务期间及离开山东达民后十年内不可以从事与山东达民相同或竞争的业务。

　　转让方承诺自股权转让完成之日起十年内，不从事与标的公司及其附属公司业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与标的公司及其附属公司构成竞争的实体中拥有权益。转让方如违反承诺，相关所得应归公司所有，另外，应将违约人于本次交易中所获对价的百分之二十五（25%）作为赔偿金支付给公司。

　　如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿相应的损失。山东达民及其股东对本协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。公司对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担相应的责任。本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向协议签署地人民法院提起诉讼。

　　农药工业“十三五”发展规划强调农药工业发展将市场主导，政府引导，充分的发挥市场在资源配置中的决定性作用。

　　农药原药生产进一步集中，到2020年，农药原药公司数减少30%，其中销售额在50亿元以上的农药生产企业5个，销售额在20亿元以上的农药生产企业有30个。国内排名前20 位的农药公司集团的销售额达到全国总销售额的70%以上。建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区，到2020年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的80%以上。培育2～3 个销售额超过100 亿元、具有国际竞争力的大规模的公司集团。

　　国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展，加快高污染、高风险产品的替代和淘汰，促进品种结构一直在优化。重点发展针对常发性、难治害虫；地下害虫、线虫、外来入侵害虫的杀虫剂和杀线虫剂；适应耕作制度、耕作技术变革的除草剂；果树和蔬菜用新型杀菌剂和病毒抑制剂；用于温室大棚、城市绿化、花卉、庭院作物的杀菌剂；种子处理剂和环保型熏蒸剂；积极发展植物生长调节剂和水果保鲜剂；鼓励发展用于小宗作物的农药、生物农药和用于非农业领域的农药新产品、新制剂。

　　所以从国家产业政策方面仍强化企业主体地位，鼓励通过兼并、重组、股份制改造等，实现农药企业做大、做强、做优。

　　自20世纪90年代以来，全球有机中间体及精细化工产业逐渐东移，已形成了以中国和印度为核心的生产和贸易中心。随着我们国家精细化工的突起，把解决精细化工原料放到了首位，一个发展精细化工中间体的热潮正在我国掀起。

　　目前我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完整的体系，可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。从出口量看，我国每年中间体的出口量超过500万吨，已变成全球上最大的中间体生产和出口国。

　　“十三五”期间，我国精细化工行业产值将达16000亿元，比2008年增长一倍以上，精细化工自给率达到80%以上，进入精细化工大国与强国之列。作为精细化工中最重要的子行业之一，中间体行业正面临新的机遇，未来的5年依然会保持较快的发展速度。

　　1,2-丙二胺用途广泛，大多数都用在农药中间体生产，还可用于选矿剂、金属钝化剂、作物保护剂、燃料油和润滑油添加剂、用于染料、电镀和分析试剂，还可用作航空用树脂固化剂、橡胶硫化促进剂及生产1,2-丙二胺四乙酸作为抗癌药丙亚胺的中间体。

　　据统计，目前我国1,2-丙二胺国内生产企业极少，主要靠进口1,2丙二胺满足市场需求，未来市场发展的潜力较好。近年来我国的低毒农药产品得到了加快速度进行发展，尤其是我国正处于农业大发展时期，农业的大发展带动了对农药的需求，以1,2-丙二胺为原料进行生产的农药具有高效、低毒、低残留、对环境友好等特点，产品广受市场欢迎，不仅未来市场发展的潜力好，而且抗风险能力强，经济效益显著。

　　丙二胺系公司丙森锌的主要的组成原材料。山东达民与巴斯夫目前是国内丙二胺主要生产商。本次并购实施后，将公司产业链向上游原料领域延伸，为主要的组成原材料来源的可靠性和稳定能力提供有力保障。同时，还可以原料为基础提高公司丙森锌产品的市场竞争力。

　　以山东达民现有规模及业务增长率预测，其2017年、2018年、2019年的净利润（归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准）为1,500万元、1,700万元和2,000万元。

　　综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。

　　事前认可意见：公司已将变更募集资金用途事项事先与咱们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们大家都认为上述方案有利于公司的发展，符合公司整体发展的策略，且不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。 因此，我们赞同公司变更募集资金用途及对外投资的决定。同意公司将变更募集资金项用途之相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。

　　独立意见：本次部分变更募集资金投资项目是公司依据市场发展变化和企业目前发展的策略，对募集资金投资项目及拟变更之项目进行充分分析、论证后所作出的决策，变更后的募投项目紧紧围绕公司发展的策略。本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，对提升公司的竞争力有积极的推动作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关规定法律法规、规范性文件规定，审议程序合法、有效。因此，我们一致同意公司本次部分变更募集资金投资项目的事项，并同意将该事项之议案提交公司股东大会审议。

　　本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际情况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　利民股份本次部分变更募投项目事项，是基于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用而提出的；本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律和法规和规范性文件的规定，利民股份董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对利民股份本次部分变更募投项目计划表示无异议。

　　公司于2017年6月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》， 根据现行法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对现行章程进行修改、完善，具体修订内容如下：

　　本次修订后的《公司章程》在公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效施行,修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　　为解决河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司河北双吉向交通银行辛集支行申请3,500 万元人民币授信额度提供3,000万元人民币连带责任保证担保。

　　2017年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易，也无需提交股东大会审议。

　　9、经营范围：生产、销售：化工原料、农药、微肥、水溶肥料、进出口产品（1997）外经贸政审函字第2901号文件执行出口本企业自产的化工产品（国家限定公司经营或禁止出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；服装销售；房屋租赁、场地租赁、机械设备租赁。第二经营地址：辛集市清洁化工园区，经营范围：农药、水溶肥料生产、销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、与本公司的关系：本公司直接持有其79.50%股权，属于公司控股子公司。

　　河北双吉2016年12月31日按经审计的数字计算的资产负债率是29.80%，上述议案无需提交股东大会审议。

　　为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所 需资金的需求，进一步提高其经济效益。

　　2017年6月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。董事会认为：河北双吉为公司控股子公司，且其经营情况良好， 具备到期还款能力。公司将采取反担保和其他部分股东的同比例担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营 和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。

　　3、本公司直接持有河北双吉79.50%股权，其属于公司控股子公司。河北双吉现共有44名股东且持股比较分散，合计持股10%以上的其他部分股东按其持股比例提供同比例担保，本次担保是公平和对等的。

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为3,000万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的1.89%；公司对控股子公司提供担保的余额为3,000万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的1.89%；公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　我们认为，河北双吉为公司控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司为河北双吉提供担保有助于解决其生产经营的资金需求，促进其营运 项目发展，进一步提高其经营效益。公司将采取反担保和其他部分股东的同比例担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　因此，我们赞同公司为河北双吉向交通银行辛集支行申请3,500 万元授信额度提供3,000万元的连带责任保证担保。

　　监事会审核后认为：本次公司为子公司提供担保，可满足子公司未来经营发 展的融资需要。担保对象为公司的控股子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序 合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年6月20日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2017年6月27日以现场表决方式在公司行政楼三楼会议室召开。应参加本次会议的监事为3人，实际参加本次会议的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

　　一、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。

　　监事会审核后认为：本次公司为子公司提供担保，可满足子公司未来经营发 展的融资需要。担保对象为公司的控股子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序 合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　二、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》进行了认真的审议，认为：本次部分变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的真实的情况，对提升公司的竞争力有积极的推动作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次部分变更募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》。

　　三、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据公司章程有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2016年度审计费用为76万元。

　　公司2016年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律和法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　四、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2017年6月20日以电话和邮件形式发出会议通知，会议于2017年6月27日9:00以通讯表决和现场表决相结合方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事9名，实际出席会议的董事8名, 董事赵伟建先生因出差未出席本次会议。会议由董事长李新生先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　一、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司控股子公司向金融机构申请授信额度及公司为其提供担保的议案》。

　　为满足公司控股子公司河北双吉化工有限公司（以下简称“河北双吉”）生产经营的资金需求，确保其经营业务的持续稳定发展，同意河北双吉向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：

　　（一）向中国建设银行辛集支行申请8,000 万元人民币的综合授信额度，包括固定资产贷款（授信期限为三年）和流动资金贷款（授信期限为一年），授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视河北双吉资金需求和银行审批情况确定，授信期限内，授信额度可循环使用，贷款利率为基准利率上浮10%-20%，抵押物为河北双吉持有的坐落于新城清洁化工园区不动产证号为辛国用（2013）第0103126号、辛国用（2014）第0103231号、辛国用（2014）第0103232号、辛国用（2016）第0103409号的99639.77㎡的国有土地使用权。

　　（二）向交通银行辛集支行申请3,500 万元人民币的综合授信额度，额度全部为流动资金贷款，授信期限为一年，授信额度以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视河北双吉资金需求和银行审批情况确定，授信期限内，授信额度可循环使用，贷款利率为基准利率上浮10%-20%，抵押物为河北双吉持有的坐落于和睦井乡北周村村南不动产证号为辛国用（2006）第0101969号的97050㎡的国有土地使用权。同时，公司为河北双吉本次综合授信额度提供3,000万元的连带责任保证担保且河北双吉的其他部分股东（合计持股比例在10%以上）按照股权比例进行同比例担保，河北双吉需为公司的本次担保提供反担保。

　　河北双吉为公司控股子公司，且其经营情况良好，具备到期还款能力。公司将采取反担保和其他部分股东的同比例担保的风险管控措施，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保事项不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发 [2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。

　　因此，董事会同意公司为河北双吉向交通银行辛集支行申请的授信额度提供连带责任保证担保，担保金额3,000万元，担保期限及其他具体内容均以签订的相关合同等法律文件的约定为准。公司授权公司董事长在此额度内决定和签署相关担保文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。具体内容见同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　二、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司变更募集资金用途及对外投资的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于变更募集资金用途及对外投资的公告》，保荐人出具的专项核查意见及独立董事对该事项的事前认可和独立意见详见巨潮资讯网。

　　三、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据公司章程有关规定，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，聘用期一年，到期可以续聘，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项，其2016年度审计费用为76万元。

　　四、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案的具体内容详见《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。本次修订后的《公司章程》在公司2017年第二次临时股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　　五、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据现行法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订完善，具体修订情况如下：

　　六、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　　根据现行法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订完善，具体修订情况如下：

　　七、会议以赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息公开披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。